根据我国公司法的规定,企业如何处理股东权益纠纷,有限公司至少有两名股东(国有独资公司除外)。如果两个人以上一起经营一个事业,难免会产生分歧和利益冲突,而科技创业企业在这方面尤为突出。企业应该如何处理股东权益纠纷?
关于股东权益纠纷,企业应该如何处理?
根据我国公司法的规定,有限公司至少有两名股东(国有独资公司除外)。如果两个人以上一起经营一个事业,难免会产生分歧和利益冲突,而科技创业企业在这方面尤为突出,因为科技创业往往有很大的理想色彩,很多创业者对创业之路充满自豪感和野心,对创业可能出现的困难估计不够,创业之初也没有做好充分的规划,也没有详细制定相关规则。因此,由于意见分歧和利益冲突,企业家之间存在许多法律纠纷。
纠纷发生后,一些企业家愿意在律师的帮助下或相关部门的调解下,从创业的角度找到合适的解决纠纷的方法。但也有一些偏执,喜欢钻牛角尖,解决问题的方法不够理性,甚至导致创业企业陷入停顿,创业失败。
诚实友好的谈判应该是解决股东权益纠纷的最好方法,就像解决其他纠纷一样。毕竟人的精力是有限的,所以要把宝贵的时间花在拓展事业上,通常可以通过谈判来保护事业。通过谈判解决股东纠纷时,不仅要解决已经发生的纠纷,还要根据公司的实际情况寻求预防和解决可能发生的纠纷的方法。
但由于各种主客观原因,并不是所有的纠纷都可以通过协商解决,所以诉讼或仲裁是最后的选择。本文根据最高人民法院和上海市高级人民法院颁布的相关规定和相关司法实践,介绍了如何以诉讼为后盾,解决有限责任公司常见的几类股东权益纠纷,供科技创业者参考。
第一,股权确认
企业家成立公司或参与成立,或转让公司股份,或获得技术股、赠与股等。然而,他们在行使股东权益时遇到障碍。在许多情况下,他们需要确认自己的股权,即确认自己在公司的股东身份。
由于种种原因,一些企业家虽然投资创业,但并没有以自己的名义,而是以亲戚、朋友、同学或他人的名义进行。这种安排只对双方有效,不能向公司主张权利。但如果公司一半以上的其他股东知道实际投资者的投资,并且公司已经认可其作为股东行使权利,则可以确认其股权。
如果双方约定实际投资者为股东或实际投资者承担投资风险,实际投资者可以要求确认其股权,并要求名义投资者转移股息和其他股份的财产利益。如果双方没有约定投资者为股东或投资者承担投资风险,投资者也没有以股东的身份参与公司管理或者以股东的名义向公司主张权利,投资者只有以股东的名义参与公司的人才享有债权。当然,这些安排不能违反国家公务员管理等法律法规的强制性规定。
第二,股东知情权和分配权
任何公司都有一些相对较弱的股东,比如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东。他们的权益是基于知情权,权益的最终实现是分配权。股东的知情权体现在阅读、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等方面。当然,股东不应该滥用自己的权利。例如,如果股东要求查阅并复制公司的会计账簿,应该说明合法的目的。
股东要求分配应以股东大会决议为依据,但公司不召开股东大会或者决定不分配的,只能通过诉讼主张权利。股东有权要求人民法院裁定公司限期召开股东大会,但公司未按照公司法或公司章程的规定召开定期股东大会。有限公司代表表决权超过1/4的股东提出召开临时股东大会。如果公司不召开,建议股东有权要求人民法院裁定公司限期召开股东大会。公司连续五年或五年以上盈利,符合公司法规定的股东分配利润表不具备分配条件,但
第三,股权转让
企业家之间发生意见分歧或其他矛盾,一方退出可能是一个很好的解决方案。在很多情况下,各方很容易就此达成共识,但也有一些企业家根据公司法设置障碍,导致矛盾激化。公司法第三十五条要求股东将其出资转让给股东以外的人,必须经全体股东一半以上同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资。如果他们不购买转让的出资,他们将被视为同意转让。股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东有权优先购买出资。由于这一规定的实际规定,矛盾很多
对此,最高人民法院制定了一套规则,即股东将股权转让给非股东,应当将拟受让人和拟转让的价格条件告知公司和其他股东。公司应当召开股东大会,征得其他股东的同意。公司未能及时召开股东大会的,拟转让股权的股东可以书面征得其他股东的同意,并要求其在确定期限内回复。逾期未回复的,视为同意。
如果公司超过一半的其他股东不同意将股权转让给非股东,公司应当在一定期限内指定异议股东购买拟转让的股权,异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议,当其价格条件无法协商一致时,股权价值应当通过评估确定。公司未指定转让股权的,或者被指定转让股东未与拟转让股权的股东签订协议的,拟转让股权的股东可以将股权转让给非股东。
另一方面,如果拟转让股份的股东违反上述程序,其他股东可以要求人民法院撤销合同。如果股东主张优先购买部分股份,导致非股东因股份减少而放弃购买,拟转让股份的股东可以要求主张优先购买权的股东转让所有股份。如果他们拒绝转让所有股份,他们将被视为放弃优先购买权。
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