缔约过失责任，是指当事人在订立合同过程中存在违背诚实信用原则的行为并给对方造成损失而应当承担的赔偿责任。那么缔约过失该如何认定？应当承担怎样的责任？下面我们通过一则真实案例来为大家详细解读。

【案情回顾】

2018年末，A公司向社会公开出售某商业部分停车位800个，总价款合计1亿元。基于此，B出资3600万元购买标的房产中的一部分，A公司开具了部分收款收据。但A公司事后未与B签订商品房买卖合同，B要求退款，A公司以资金紧张为由推脱。

经了解，根据涉案项目所在地块土地出让条件，商业设施（包括标的房产）在工程竣工十年后方可转让，5万平方米集中式商场（即标的房产）不可分割转让，也就是说A公司根本没有权利向B出售标的房产。综上，由于商品房买卖合同未成立，A公司占有B已支付的购房款没有依据，应当返还。因此B将A公司诉至法院。

【浩云说法】

本案的争议焦点在于：

1、B是否具备诉讼主体资格；

2、A公司是否应当对B承担缔约过失责任；

3、A公司是否应当返还A3600万元款项并支付资金占用期间利息。

一、关于B是否具备诉讼主体资格

A公司辩称，B并没有支付本案购房款的能力，本案虽然系通过B的银行账户向A公司支付相关款项，但根据B提供的银行流水，认购案涉房产的资金均来源于B的父母。B仅是代理购房行为，因此B并非案涉房产的直接利害关系人，无权提起本案诉讼。

法院认为，向A公司转账汇款3600万元的是B，A公司所开出《收款收据》载明的“交款单位或交款人”也是B，现B诉请A公司返还上述款项并支付利息，与本案有直接利害关系，系适格的诉讼主体。A公司以B购房资金来源于他人为由主张B与本案不具备利害关系、不是适格的诉讼主体，依据不足不予采纳。

二、关于A公司是否应当对B承担缔约过失责任

根据《国有建设用地使用权出让合同》第四十八条约定，案涉集中式广场项目在工程竣工10年后方可转让，且不可分割转让。A公司与B虽然就转让案涉集中式广场项目部分房产达成合意，但上述房产至今不具备转让条件，双方也未就合同的主要条款进行协商确认，合同不成立。A公司主张与B订立的是附条件生效合同（口头），无事实和法律依据，法院不予采纳。

本案中，B主张，A公司明知案涉项目有转让限制条件，却与B协商部分转让并在收受3600万元款项后拒签合同，造成B资金被占用损失，A公司存在过错，应当承担缔约过失责任。A公司抗辩，B明知案涉项目有转让限制条件、无法订立合同，出于对项目前景的看好，仍自愿与A公司达成认购合意，A公司不存在过错，不应当承担缔约过失责任。

双方当事人诉辩的核心在于，A公司在本案缔约过程中是否存在违背诚实信用原则行为。本院认为，结合B父母在A公司的任职情况、B关于其父母对案涉集中式广场项目了解情况的自认以及3600万元款项的来源情况，可以认定B在缔约过程中明知案涉项目的转让限制条件和建设现状，且A公司始终认可收受B3600万元认购金的事实，故A公司在缔约过程中不存在违背诚实信用原则行为。B主张A公司承担缔约过失责任，缺乏依据，法院不予采纳；

三、A公司是否应当返还B的3600万元款项并支付资金占用期间利息。

双方虽经磋商但未能订立合同，且案涉项目至今不具备转让条件，B诉请A公司返还3600万元款项，应予支持。如上所述，A公司无须承担缔约过失责任，因此B诉请A公司赔偿3600万元款项自交付之日起的资金占用利息损失，法院不予支持。

但A公司应当自拒还款项之日起向B支付资金占用利息，由于B未提供证据证明诉前有催告被拒情形，因此法院认为资金占用利息应以3600万元为基数自起诉之日起支付至实际偿还之日止。

【浩云小结】

缔约过失责任的构成要件有以下四个：一是缔约一方当事人有违反法定附随义务或先合同义务的行为。二是该违反法定附随义务或先合同义务的行为给对方造成了信赖利益的损失。三是违反法定附随义务或先合同义务一方缔约人在主观上必须存在过错。四是缔约人一方当事人违反法定附随义务或先合同义务的行为与对方所受到的损失之间必须存在因果关系。以上四个要件缺一不可，否则就不能产生缔约过失责任。