现实生活中，我们订立合同一般都是互惠互利，各取所需的。但是有时候，经常会出现基于某种目的而签订一些权利和义务不对等，经济利益上不平衡的合同。对于这些合同，法律虽然规定了可以撤销的权利，但是该权利的行使是有条件的，并不是只要是显示公平的合同就一定能撤销！比如浩云律所代理的一起案件。

天津新材料公司成立于2011年3月18日，席某占股0.41%，株洲新材料公司占股50%。

株洲新材料公司成立于2005年6月2日，南方公司原系该公司股东，占股共计72%。2017年南方公司通过上海交易所将所持株洲新材料公司72%的股权挂牌出让。挂牌交易前，资产评估有限公司对株洲新材料公司股东全部权益价值进行资产评估并出具了评估报告，评估报告内容包含天津新材料公司的资产评估明细，该资产评估报告属于上述股权挂牌交易的披露内容。此次挂牌交易设定了若干附加条件，其中包含“在标的企业完成本次股权转让的工商变更完成后3个月内，由标的企业购买天津新材料公司5名自然人股东所持天津新材料的股权。”

此后，某公司通过竞买购得株洲新材料公司72%的股权。按照约定，席某为出让方、株洲新材料公司为受让方、天津新材料公司为中间方签订一份《股权转让协议书》，约定：席某同意将其所持有的天津新材料公司0.41%的股权（计出资额为330.2万元）转让给株洲新材料公司。协议签订后，株洲新材料公司以事后的专项审计报告与挂牌时资产评估报告严重不符为由主张存在显失公平要求撤销该协议，遂形成诉讼。

一、《股权转让协议书》是否有效？

本案系股权转让纠纷，依照《中华人民共和国公司法》第71条第1款之规定，席某可以向其他股东转让自己的股权。本案中，在天津新材料其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，双方之间可以依法优先进行股权转让。而本案中《股权转让协议书》的签订，是双方真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，应为有效。

二、对方能否主张撤销权？

《中华人民共和国民法总则》第151条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”

根据上述规定，显示公平的法律行为可以请求撤销。但是本案中，虽然交易导致了不公平的局面，但是对方行使撤销权却不符合法律规定，理由如下：

首先，合同是否构成显失公平的结果，应以“订立合同时”为判断时点，结合合同约定的权利义务、缔约背景、缔约目的等因素综合认定。而在本案中，在合同订立时，株洲新材料公司既非处于弱势一方，也不缺乏判断能力，更未造成合同成立时显失公平的结果。株洲新材料公司以事后的专项审计报告与挂牌时资产评估报告严重不符为由主张存在显失公平的可撤销事由，不仅违背商事主体风险自担的市场交易规则，而且与双方订立合同的初衷相悖，违反诚实信用原则。

其次，案涉股权转让条件系另一挂牌转让公告的附加条件之一，二者不可分割。案涉股权转让系株洲新材料公司和天津新材料公司的不同股权转让合同的结合，二者为紧密联系、相互依存的有机整体。若单独撤销株洲新材料公司与席某等五人之间的股权转让合同，将直接导致紧密联系、相互依存的股权转让合同有机整体遭到破坏，合同权利义务失衡，合同目的无法实现。因此，株洲新材料公司不得行使撤销权。